W nawiązaniu do poprzedniego opracowania, niniejszy artykuł porusza zagadnienie dziedziczenia akcji w spółce akcyjnej.

Otóż, w przypadku spółki akcyjnej dziedziczenie akcji odbywa się na zasadach ogólnych (akcje dziedziczy się jak każde inne prawo majątkowe). W konsekwencji śmierć akcjonariusza powoduje otwarcie spadku, w skład którego automatycznie wchodzą akcje.

W poprzednim opracowaniu wskazano, że umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika (oczywiście pod pewnymi warunkami). W przypadku natomiast akcji, statut spółki akcyjnej nie może zawierać żadnych ograniczeń w zakresie ograniczenia (tym bardziej wyłączenia) prawa spadkobierców do dziedziczenia akcji. Takie postanowienie statutu byłoby nieważne. Oczywiście założyciele spółki akcyjnej mogą przewidzieć w statucie przypadek, że śmierć akcjonariusza powoduje umorzenie przysługujących mu akcji, zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Jak podkreśla się w doktrynie prawa handlowego umorzenie akcji jest specyficzną czynnością spółki, której efektem jest prawna likwidacja, tj. unicestwienie niektórych lub wszystkich akcji w kapitale zakładowym, co odbywa się za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Razem z likwidacją akcji dochodzi do unicestwienia nie tylko samej akcji jako części kapitału zakładowego, ale również praw obligacyjnych i organizacyjnych z nią związanych (vide: Andrzej Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 359 Kodeksu spółek handlowych). Zatem, gdy dochodzi do umorzenia akcji, spadkobiercy akcjonariusza otrzymają wynagrodzenie. Kodeks spółek handlowych w odniesieniu do spółki akcyjnej wprowadza reguły określające minimalną wielkość kwot umorzeniowych w stosunku do procedury przymusowego umorzenia akcji. Wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazywanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy (wartość bilansowa). Z uwagi na fakt, że umorzenie akcji zmarłego akcjonariusza jest umorzeniem automatycznym (odrębnym od umorzenia dobrowolnego i przymusowego), lecz stosuje się w tym zakresie odpowiednio przepisy o umorzeniu przymusowym (a nie dobrowolnym) ustalanie wynagrodzenia następować będzie właśnie na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, czyli według wartości bilansowej.

Zgodnie z art. 333 § 1 k.s.h. akcje są niepodzielne i mogą być wydawane w odcinkach zbiorczych. Zatem, jeżeli w skład spadku wchodzą akcje, zaś spadkobierców jest więcej niż jeden, wówczas wszyscy spadkobiercy są współuprawnieni w zakresie tychże akcji. Odpowiednio do tej sytuacji stosować należy przepisy kodeksu cywilnego o współwłasności, z zastrzeżeniami przewidzianymi w art. 333 § 1 i 2 k.s.h. Mianowicie, współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. W konsekwencji także należy przyjąć, iż współuprawnieni z akcji, którzy nie ustanowili wspólnego przedstawiciela, nie mogą wykonywać praw udziałowych w spółce.

Należy jeszcze podkreślić, o czym zapomina się często w praktyce, że nabycie akcji w drodze dziedziczenia należy zgłosić zarządowi spółki akcyjnej tak, aby mógł on ten fakt odnotować w księdze akcyjnej. W przeciwnym wypadku spadkobierca akcji nie będzie uważany za akcjonariusza spółki akcyjnej. Zgodnie bowiem z art. 343 § 1 k.s.h. wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Jednakże, co podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 grudnia 2009 r. (III CSK 85/09, Biul. SN 2010, nr 3, s. 13) wpis do księgi akcyjnej ma w tym zakresie znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe. Niemniej, wykonywanie praw udziałowych w spółkach jest uzależnione od wpisu do księgi akcyjnej, jeżeli jest to akcja imienna lub imienne świadectwo tymczasowe (vide: O. Horwath, K. Oplustil, Legitymacja akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu w świetle prawa polskiego i wspólnotowego, PPH 2008, nr 8, s. 16 i n.). Trafnie przyjmuje się w doktrynie (łagodząc skutki braku wpisu spadkobiercy akcjonariusza do księgi akcyjnej), że w sytuacji gdy spółka w ogóle nie wpisała określonych akcji (praw akcyjnych) do ewidencji nazwanej przez spółkę księgą akcyjną, to przy ustalaniu legitymacji formalnej za księgę można uznawać dokonany przez spółkę wpis do jakiejkolwiek ewidencji, która pozwala na zidentyfikowanie osób, którym przysługują akcje imienne i świadectwa tymczasowe, a nie tylko wpis do księgi, która jest oznaczona jako księga akcyjna i zawiera wszystkie dane i tylko te dane, które według kodeksu spółek handlowych powinny być w księdze akcyjnej (vide: M. Goszczyk, Powstanie praw akcyjnych i akcji, cz. I, PPW 2001, nr 10, s. 15 i n.).

Odnoście samej księgi akcyjnej, to zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji. W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej. Przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd powiadamia o swoim zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu. Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego. Wnioskodawcy, o których mowa, są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów zbywcy akcji i osób ustanawiających zastaw lub użytkowanie na akcji. Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego.

Dariusz Grabarczyk - adwokat.