Zabezpieczenia umów, w tym w szczególności za pomocą weksla, są coraz częstszym zjawiskiem w obrocie gospodarczym, który dobitnie wnika także w stosunki społeczne, kreując często poważne zobowiązania finansowe dla człowieka.

W niniejszym artykule Kancelaria Adwokacka porusza niezmiernie ważne kwestie praktyczne, a sprowadzające się najogólniej do odpowiedzi na pytanie, czy możliwe jest uznanie umowy za nieważną w sytuacji, gdy wynikające z niej obowiązki są sprzeczne z ogólnie przyjętymi zasadami współżycia społecznego?

Weksel in blanco jest wzorcowym przykładem stosowanych w praktyce zabezpieczeń umów i z tego zatem powodu stanowi od podstawę dla niniejszego artykułu.

W orzecznictwie dominuje pogląd, że źródłem zobowiązania wekslowego, w tym też poręczyciela, nie jest samo wystawienie weksla lecz umowa dochodząca do skutku przez wydanie weksla lub jego zwrócenie posiadaczowi (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 , OSNC 1995, Nr 12, poz. 168 i wyrok Sądu Najwyższego z 16 września 2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 143).

W wyroku z 16 września 2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 143, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że zarówno umowa mająca być źródłem zobowiązania wekslowego, jak i umowa mająca rodzić stosunek podstawowy mogą być dotknięte różnego rodzaju wadami, w szczególności powodującymi ich nieważność lub uzasadniającymi ich unieważnienie (wzruszenie) przez uchylenie się od skutków prawnych wadliwego oświadczenia woli. W okolicznościach konkretnego przypadku wadliwością mogą być dotknięte obie umowy, tylko umowa mająca być źródłem zobowiązania wekslowego lub też tylko umowa mająca rodzić stosunek podstawowy. Wykazanie nieważności lub unieważnienie umowy będącej źródłem zobowiązania wekslowego jest jednoznaczne ze stwierdzeniem nieistnienia tego zobowiązania i czyni zbytecznym zajmowanie się umową mającą rodzić stosunek podstawowy. Dowiedzenie nieważności lub unieważnienie umowy mającej rodzić stosunek podstawowy pozwala dłużnikowi wekslowemu skutecznie bronić się przed dochodzeniem roszczenia z weksla zarzutem nienależnego świadczenia.

Pytanie zatem, czy np. umowa poręczenia wekslowego może być uznana za nieważną z uwagi na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego.

Oceniając kwestionowaną czynność pod tym kątem Sądy powszechne zazwyczaj przyjmują, że nie jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego "uczciwa i uzasadniona chęć zabezpieczenia udzielonego kredytu przez pozwany Bank w prawnie dopuszczalny sposób".

Zdaniem Kancelarii Adwokackiej przypisanie przez Sądy Bankowi cech instytucji zaufania publicznego nie usprawiedliwia automatycznego konstruowania domniemania faktycznego, że każda czynność dokonana przez osobę umocowaną do działania w jego imieniu jest zgodna z prawem i zasadami współżycia społecznego. O zgodności konkretnej zawartej umowy z prawem i zasadami współżycia społecznego można wnioskować tylko po zbadaniu przesłanek i skutków złożonych oświadczeń oraz kontekstu sytuacyjnego, w którym oświadczenia stron były składane. Za uczciwe i uzasadnione działanie Banku z zamiarem uzyskania zabezpieczenia udzielonego kredytu przez osobę inną niż kredytobiorca można uznać tylko takie czynności, które zostaną poprzedzone rzetelną oceną zdolności kredytowej kredytobiorcy oraz przeprowadzone po wyjaśnieniu osobie udzielającej zabezpieczenia charakteru i skutków dokonywanej przez nią czynności. Od Banku trzeba wymagać, by stronie zawieranej umowy rzetelnie wyjaśniał jej znaczenie i zakres wynikających z niej obciążeń.

Co do zasady, trafne jest stanowisko Sądów, że wymaganie przez Bank będący profesjonalną instytucją kredytową różnorodnych form zabezpieczenia udzielonego kredytu nie jest ani sprzeczne z prawem, ani z zasadami współżycia społecznego. W konkretnych okolicznościach zawarcie przez Bank umowy kreującej pewien rodzaj zabezpieczenia jego wierzytelności może być jednak uznane za takie działanie. Przy wykładni art. 58 k.c. Sądy pomijają pogląd wyrażony w piśmiennictwie i judykaturze (vide: np. uchwała Sądu Najwyższego z 9 marca 1993 r., III CZP 27/93, OSP 1994, Nr 2, poz. 27; wyroki Sądu Najwyższego z 12 listopada 1974 r., I CR 602/74, OSP 1976, nr 7-8, poz. 143 i z 18 marca 2008 r., IV CSK 478/07, niepubl.), zgodnie z którym obiektywnie niekorzystna dla jednej strony treść umowy zasługuje na negatywną ocenę moralną, a konsekwencji prowadzi do jej uznania za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy do takiego ukształtowania stosunków umownych, który jest dla niej w sposób widoczny krzywdzący, doszło przy świadomym lub tylko spowodowanym niedbalstwem, wykorzystaniu przez drugą stronę swojej silniejszej pozycji.

Weksel in blanco wykorzystywany jest jako forma zabezpieczenia wykonania zobowiązań na tle istniejącego już stosunku prawnego, ale o nieustalonej jeszcze ostatecznej wysokości. Zobowiązanie z weksla in blanco związane jest zwykle z jednym konkretnym stosunkiem podstawowym, a w braku stosownego porozumienia weksel taki nie może być wykorzystany jako zabezpieczenie innych wierzytelności. Przyjęcie przez wierzyciela zabezpieczenia w tej formie powoduje, że w razie niezaspokojenia wierzytelności przez dłużnika będzie on mógł wypełnić weksel i uzyskać na jego podstawie zaspokojenie po przeprowadzeniu procesu przeciwko dłużnikowi lub w związku ze zbyciem weksla. Jego wręczenie ułatwia zaspokojenie interesu wierzyciela w stosunku podstawowym, a treścią umowy o poręczenie takiego weksla jest zobowiązanie się poręczyciela do spełniania świadczenia z weksla wypełnionego przez wierzyciela w sposób w niej ustalony w sytuacji, gdy świadczenia nie spełni wystawca. Umowa o poręczenie wekslowe kreuje odrębny stosunek prawny pomiędzy poręczycielem i wierzycielem od stosunku prawnego łączącego go z wystawcą.

Konkludując, obiektywnie niekorzystna dla jednej strony treść umowy zasługuje na negatywną ocenę moralną, a konsekwencji prowadzi do jej uznania za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy do takiego ukształtowania stosunków umownych, który jest dla niej w sposób widoczny krzywdzący, doszło przy - świadomym lub tylko spowodowanym niedbalstwem - wykorzystaniu przez drugą stronę swojej silniejszej pozycji. Umowa zawarta przez stronę działającą pod presją faktycznej przewagi kontrahenta nie może być bowiem uznana za wyraz w pełni swobodnej i rozważnie podjętej przez nią decyzji. Dominująca pozycja jednej ze stron umowy w stosunku do kontrahenta może być zarówno następstwem istniejącego między nimi stosunku zależności o charakterze ekonomicznym, czy też mającej źródło w stosunkach rodzinnych, jak i szczególnych okoliczności dotyczących osoby słabszego partnera związanych np. z jego chorobą, w przebiegu której następuje upośledzenie sfery motywacyjnej i decyzyjnej.

Zespół Kancelarii Adwokackiej