W nawiązaniu do poprzedniego artykułu Kancelarii Adwokackiej pytacie Państwo, czy możliwe jest wystąpienie przez wierzyciela ze skargą pauliańską przeciwko osobie trzeciej także po rozporządzeniu przez nią korzyścią (uzyskaną z pokrywdzeniem wierzyciela) na rzecz innej osoby. Ilustrując zadane pytanie przykładem, jeżeli dłużnik "A" rozporządził majątkiem (z pokrzywdzeniem wierzycieli) na rzecz osoby trzeciej "B", zaś osoba "B" rozporządziła po raz kolejny korzyścią na rzecz osoby "C" - to czy skierowanie skargi pauliańskiej możliwe jest wyłącznie wobec osoby "C", czy też skarga pauliańska może być również wywiedziona wobec osoby "B"?

Wśród przepisów regulujących skargę pauliańską legitymacji biernej dotyczy art. 531 k.c., stanowiący, że uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową. W wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne.

Przytoczone unormowanie legitymacji biernej nie nasuwa wątpliwości, jeżeli korzyść majątkowa uzyskana od dłużnika znajduje się nadal w majątku osoby trzeciej, różnie natomiast rozstrzygana jest w nauce prawa kwestia możliwości wystąpienia ze skargą pauliańską przeciwko osobie trzeciej w sytuacji, w której nie posiada ona już korzyści uzyskanej od dłużnika.

W doktrynie prawa cywilnego wyrażane są zasadniczo dwie przeciwstawne koncepcje w zależności od tego, czy dopuszcza się możliwość stosowania do stosunku między wierzycielem a osobą trzecią przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, o którym mowa w art. 405 i nast. k.c.

Omawiamy problem był przedmiotem rozstrzygnięć w wyrokach Sądu Najwyższego.

W uzasadnieniu wyroku z dnia 27 lutego 2004 r., V CK 272/03, Sąd Najwyższy podkreślił, że według przepisów dotyczących skargi pauliańskiej, skutkiem uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną względem wierzyciela jest możność dochodzenia zaspokojenia z przedmiotów, które w następstwie czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika lub do niego nie weszły. Ponadto, jeśli osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciw osobie, na której rzecz nastąpiło rozporządzenie, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne.

Podzielając ten kierunek wykładni, Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 30 września 2004 r., IV CK 30/04, stwierdził, że odmienny pogląd niezasadnie wiązałby skargę pauliańską z przedmiotem, który dłużnik zbył, i w razie dalszego jego zbycia pozbawiłby ją całkowicie znaczenia prawnego. Jeżeli osoba trzecia wyzbyła się odpłatnie, na rzecz nabywcy działającego w dobrej wierze, przedmiotu uzyskanego od dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela, wierzyciel może domagać się w procesie przeciwko tej osobie uznania czynności prawnej zdziałanej przez nią z dłużnikiem za bezskuteczną w odniesieniu do przysługującej mu wierzytelności, której wysokość w zakresie tego żądania podlega badaniu pod kątem przesłanek z art. 527 k.c. oraz zgłosić, mające źródło w skardze pauliańskiej, zaś podstawę w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu, żądanie zwrotu wartości korzyści utraconej przez osobę trzecią, a uzyskanej kosztem wierzyciela, w granicach, w jakich zaspokoiłby się z rzeczy.

W uzasadnieniu wyroku z dnia 3 lutego 2005 r., II CK 412/04, Sąd Najwyższy przyjął, że osoba trzecia, która pozbyła się przedmiotu czynności prawnej dokonanej z dłużnikiem, nie przestaje być odpowiedzialna wobec wierzyciela za to, że nie mógł zaspokoić się z majątku dłużnika. Odpowiedzialność ta może wyrażać się także w formie zapłaty przez osobę trzecią odpowiedniej kwoty, która może być przedmiotem dochodzenia na podstawie art. 415 k.c. lub art. 409 k.c. Wierzyciel może zatem poszukiwać ochrony przed niewypłacalnością dłużnika przez bezpośrednie żądanie zasądzenia od osoby trzeciej sumy, jaką by pozyskał w wyniku egzekucji prowadzonej z majątku dłużnika. Warunkiem sine qua non jest uprzednie uzyskanie przez wierzyciela prawomocnego wyroku, w którym czynność prawna osoby trzeciej z dłużnikiem zostanie uznana wobec niego za bezskuteczną. Wyrok taki ma charakter konstytutywny i nie może go zastąpić ustalenie bezskuteczności w sprawie przeciwko osobie trzeciej o zapłatę.

Kontynuacją dotychczasowego kierunku orzecznictwa jest również stanowisko zajęte w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 12 czerwca 2008 r., III CZP 55/08, zgodnie z którym odpłatne zbycie przez osobę trzecią w toku sprawy wytoczonej na podstawie art. 527 k.c. przedmiotów majątkowych, objętych zaskarżoną czynnością prawną dłużnika, może uzasadniać roszczenie wierzyciela na podstawie art. 405 k.c. o zwrot korzyści uzyskanych przez osobę trzecią w wyniku zbycia.

Kancelaria Adwokacka podziela koncepcję, która daje możliwość stosowania do stosunku między wierzycielem a osobą trzecią przepisów art. 405 k.c. Stanowisko przeciwne, co także podkreślał Sąd Najwyższy, wiążące bowiem skargę pauliańską z przedmiotem czynności prawnej dokonanej przez dłużnika, mogłoby prowadzić w praktyce do unicestwienia tego środka prawnego, wystarczyłoby bowiem do tego dalsze zbycie przedmiotu osobie w dobrej wierze. Zwolennicy przeciwnej koncepcji przyjmują, że może wchodzić w rachubę odpowiedzialność deliktowa osoby trzeciej, która wiedząc o pokrzywdzeniu wierzyciela wyzbywa się korzyści w taki sposób, że art. 531 k.c. nie będzie miał zastosowania, a wierzyciel poniesie szkodę, nie mogąc zaspokoić swego roszczenia. Nie negując takiej możliwości, trzeba zauważyć, że w praktyce skuteczne skorzystanie z tego środka może okazać się dla wierzyciela bardzo uciążliwe ze względu na konieczność wykazania przesłanek odpowiedzialności deliktowej, poza ramami skargi pauliańskiej. Nie można natomiast nie dostrzegać, że skarga pauliańska jest szczególnym środkiem ochrony wierzyciela, połączonym z ułatwieniami dowodowymi w postaci domniemań prawnych.

Dopuszczenie możliwości wystąpienia przez wierzyciela ze skargą pauliańską przeciwko osobie trzeciej także po rozporządzeniu przez nią uzyskaną korzyścią na rzecz innej osoby, stwarza warunki do ustalenia, po przeprowadzeniu postępowania dowodowego, czy spełniona została przesłanka dobrej wiary nabywcy, która przy nabyciu odpłatnym będzie istotna z punktu widzenia przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Potrzeba zbadania może dotyczyć i tego, czy rozporządzenie uzyskaną korzyścią było rzeczywiście nieodpłatne. Stwierdzenie, że osoba trzecia ma w rozważanej sytuacji legitymację bierną, nie jest więc - co oczywiste - równoznaczne z zasadnością skierowanej przeciwko niej skargi pauliańskiej, nie można bowiem w chwili wytaczania powództwa przeciwko osobie trzeciej przesądzić o spełnieniu przesłanek uzasadniających wystąpienie z roszczeniem pauliańskim przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło.

Konkludując, w świetle aktualnego orzecznictwa, dopuszczalne jest wystąpienie przez wierzyciela ze skargą pauliańską przeciwko osobie trzeciej także po rozporządzeniu przez nią uzyskaną korzyścią na rzecz innej osoby.

Zespół Kancelarii Adwokackiej